近日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）连续下发12份纪律处分决定书，涉及5家私募基金和8名高管，其中9张决定书直指杭州“巨鲸系”，包含杭州巨鲸财富管理有限公司（下称“巨鲸财富”）、杭州巨鲸道胜资产管理有限公司（下称“巨鲸道胜资产”）、杭州巨鲸资产管理有限公司（下称“巨鲸资产”）以及“巨鲸系”6名相关负责人。

天眼查显示，上述3家被罚公司均属于“巨鲸系”，其中巨鲸道胜资管、巨鲸资产是巨鲸财富的全资子公司。

中基协处分决定书里提到，“巨鲸系”3家公司存在以下问题，一是违规从事募集行为。2019年，巨鲸资产在未取得基金销售业务资格的情况下，接受三只基金推荐客户的工作。

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二是人员违规兼职。截至2022年11月，巨鲸资产、巨鲸道胜资产、巨鲸财富的在职员工中，多名职工曾签署兼职协议并向客户同时提供上述3家机构的产品投资咨询服务。

三是办公场所不独立。巨鲸资产与巨鲸财富实际办公地均为浙江省杭州市西湖区求是路8号公园大厦南楼1503室，同一个地址。

四是不公平对待投资者。巨鲸资产管理的产品“鲸诚11号文娱投资私募基金”，个别投资者转让基金份额的价格并非以当时交易时点的证券市场公允值计算，且部分转让价款含按照年利率8.8%计算的额外收益，而其他投资者只能根据实际股票价格计算基金资产净值。

五是未按规定进行信息披露。巨鲸道胜资产成立鲸诚55号私募基金，并代表鲸诚55号与两家投资标的公司签订股权转让协议和股东借款(可转债）协议，但且在一季度报告时，未提及上述底层投资中的可转债投资。

此外，中基协还提到，以上事实有相关公司员工花名册、员工兼职协议、底层投资协议以及提供的情况说明、整改报告等证据予以确认，事实清楚、证据充分。

根据相关处罚条例，“巨鲸系”3家公司均被协会进行公开谴责。其中，巨鲸资产被暂停受理私募产品备案12个月，巨鲸道胜资产和巨鲸财富分别被暂停6个月。

另外，公司6名相关负责人均被纪律处罚，巨鲸财富、巨鲸道胜的法定代表人、总经理兼执行董事，时任巨鲸资产的法定代表人和实际控制人倪心刚被协会加入黑名单，期限为一年；时任巨鲸道胜的合规风控负责人罗娜、登记为巨鲸财富合规风控负责人张跃鸿、登记为巨鲸资产的合规风控负责人朱王康被协会公开谴责；登记为巨鲸道胜的合规风控负责人张瑞波、现任巨鲸财富合规风控负责人朱艳丽被警告。

事实上，这并非“巨鲸系”3家公司首次被罚。早在2022年3月31日，浙江证监局接连发布5张罚单，涉及巨鲸财富、巨鲸道胜资管、巨鲸资产以及倪心刚和张西湖两位高管。

浙江证监局罚单内容提到，3家巨鲸系公司存在未谨慎勤勉，不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益；在未取得基金销售业务资格的情况下，接受其他私募基金管理人委托募集私募基金；公司员工在巨鲸财富和巨鲸道胜资产兼职。

彼时浙江证监局采取的仅是监管措施，出具警示函，记入证券期货市场诚信档案，并要求3家违规“巨鲸系”公司、倪心刚和张西湖提交书面整改报告。

据中基协信息披露，巨鲸财富系一家国企背景的财富管理机构，成立于2015年4月，属于私募证券投资基金私募证券投资类FOF基金，管理规模5-10亿元，累计发行67支基金。

巨鲸财富总经理是倪心刚。公开资料显示，2004年7月-2008年1月，倪心刚先后在平安保险浙江分公司、合众人寿保险安徽分公司任职；2008年3月加入平安信托，担任杭州分公司私人财富部负责人；2012年11月-2016年8月任职陆家嘴财富管理有限公司杭州分公司总经理；2016年9月担任巨鲸财富法定代表人、总经理、执行董事。

值得注意的是，中基协提示巨鲸财富存在4项诚信信息问题，分别是存在逾期未清算基金（私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金）、存在长期处于清算状态基金（私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金）、高管人员无证券投资基金从业资格、最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见。

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